Részvénytársaság

A magyar kereskedelmi törvény R.-nak azt a társaságottekinti, mely előre meghatározott bizonyos számu és egyenértékü (egész v.hányad) részvényekből álló alaptőkével alakul, s melynél a részvényektulajdonosai csak részvényeik erejéig felelősek. A R. kereskedelmi társaság éspedig feltétlenül, tehát jelesül akkor is, ha nem kereskedelmi üzletfolytatására alakult, s kereskedelmi ügyletekkel nem foglalkozik, hanem p.ingatlanokra vonatkozó ügyletekkel, melyek a kereskedelmi törvény szerint nemkereskedelmi ügyletek, v. társadalmi s más hasonló céljai vannak (p. szinházaks különféle egyletek). Valoódi jelentőséggel azért a R. mégis csak akereskedelem s az ipar terén bir, ahol kiválóan mint az egyesek erejétmeghaladó nagy vállalkozás tényezője szerepel. A R.-nak egyik sajátszerüségeaz, hogy a részvények kiváló forgalmi képességénél fogva, amellyel a részvényektulajdonosainak gyakori változása járhat és tényleg járni szokott, a tagok nemszemélyüknél, hanem részvényesi minőségöknél fogva szerepelnek, amit ugy szokáskifejezni, hogy a R. nem «személy-», hanem «tőkeegyesület». Egyik kiválósajátszerüsége továbbá a részvényeseknek korlátolt, azaz csakis részvényeikerejéig terjedő felelőssége. A részvényesek minimális számát a kereskedelmitörvény egyenesen sehol sem határozza meg. Minthogy azonban az alakulóközgyülés határozatképességéhez legalább 7 tag jelenléte szükséges, ebbőlkövetkezik, hogy ennél kisebb számu részvényesekkel R. meg nem alakulhat. A mármegalakult R. azonban a részvényeknek kevesebb kézbe összpontosulása folytánkevesebb tagból is állhat, mert a kereskedelmi törvény e tekintetben semközvetlen, sem közvetett tiltó rendelkezést nem tartalmaz. A részvényeknekegyetlen egy kézbe összpontosulását azonban a dolog természete és a R. fogalmazárja ki, mert egy ember nem alkothat társaságot.

Alaptőke alatt a részvényesektől a vállalat létesítésevégett összehozott tőkét kell érteni, törvényeink megengedik azonban, hogy azalaptőke részben más úton, jelesül kölcsön, elsőbbségi kötvények kibocsájtásaútján szereztessék be, amit azonban többen csak helytelen kifejezésnektekintenek. Annyi mindenesetre bizonyos, hogy a kölcsön útján beszerzett és arészvényekre befizetett alaptőke közt a különbség kézzel fogható. Amaz tisztáncselekvő vagyon, ez jóllehet a társaság tulajdonává vált, egyúttal adósság is.Az alaptőke első sorban a társasági hitelezők biztosítására szolgál, s azrtmindenkor határozottnak kell lennie, de a R. tartama alatt a körülményekhezképest felemelhető vagy leszállítható. Az alaptőke mindig pénzösszeg, amelyettermészetesen nem tartanak fiókban, hanem amelynek az alaptőkétől szorosanmegkülönböztetendő társasági vagyonban mindenkor teljes fedezetet kelltalálnia. Az alaptőke, valamint a társasági vagyontól, ugy különbözik az u. n.tartalékalaptól is (l. o.). Az alaptőke nagysága kötelezőleg csak kivételesenvan előirva. Igy p. közraktári vállalatnál a biztosítási ügyletek minden ágáranézve, amellyel foglalkozni szándékozik, külön-külön legalább 100 000 forintnyitényleg befizetett alaptőkét kell kimutatni; a vasúti R.-ok alaptőkéjét nálunkrendesen a törvényhozás szokta meghatározni.

R.-ok alapítása tekintetében három fő rendszertkülönböztethetünk meg, u. m.: 1. a kiváltsági (privilégium); 2. azengedélyezési és 3. az u. n. normativ rendszert. Az első már a mult századbankiment a divatból, ugy hogy jelenleg csak a két utóbbi rendszer egyikét vagymásikát követik a törvényhozások. Engedélyezési rendszer mellett az alapításhoza kormány engedélye szükséges, mellyel a közelebbről meghatározottkormányfelügyelet párosul. A normativ rendszer mellett az alapítás elvilegszabad, de a R. alapítása a törvénytől meghatározott feltételekhez van kötve, sa működés birói ellenőrzés alá van helyezve. Nálunk azoktól a kivételesesetektől eltekintve, amelyekhez törvényhozási vagy hatósági, s jelesül azipartörvény értelmében iparhatósági engedély szükséges, a normativ rendszerirányadó. R.-ok alapítása elvileg szabad, de a törvény meghatározza egyúttalazokat a feltételeket és korlátokat, amelyeknek megsértése holérvénytelenséget, hol magánjogi, sőt büntetőjogi felelősséget von maga után, smelyeknek megtartását birói ellenőrzés alá helyezi. A R. megalakulása háromfeltételtől függ. A R. ugyanis csak akkor tekinthető megalakultnak, ha: 1. azalaptőke biztosítva van; 2. a R.-i alapszabályok létrejöttek és 3. a R. akereskedelmi cégjegyzékbe bevezettetett. Az alaptőke biztosításarészvényaláirás útján (l. o.) történik; biztosítottnak azonban az alaptőke csakakkor tekinthető, ha, amennysiben a tervezet magasabb befizetést ki nem kötött,az aláirásnál minden aláirt részvényre névértékének 10%-a készpénzben, és atervben megállapított értékben befizettetett. Az alapszabályok, melyektársasági szerződés jellegével birnak, és habár a törvény kifejezetten nemrendeli, szükségszerüen irásbeli formát tételeznek fel, megállapítása azalakuló közgyülésnek feladata, melyre az alapítók a részvényaláirás záridejétőlszámítandó két hónap alatt az aláirókat összehivni tartoznak; ellenkező esetbenaz aláirók befizetett pénzeiket levonás nélkül visszakövetelhetik. Azalapszabályoknak tartalma nincsen egészen a felek tetszésére bizva, hanem annakminimális tartalmát a kereskedelmi törvény (15 pontban) határozza meg. Azalakuló közgyülés, mely csak akkor határozatképes, ha abban akár személyesen,akár képviselve legalább 7 oly aláiró van jelen, kik együtt az alaptőkéneklegalább ¹/₄ részét képviselik, s melyen minden aláirtrészvény egy szavazatot ad, oly megszorítással mégis, hogy 10 szavazatnáltöbbet senki sem gyakorolhat, még más tárgyakban is határoz, amelyeket atörvény kifejezetten hozzá utal; egyebek között határoz a R. meg v. meg nemalakulása fölött, s megválasztja, amennyiben azt az alapítók a maguknak esetlegfentartott jognál fogva ki nem nevezték, az igazgatóságot és a felügyelőbizottságot. Csak az alakuló közgyülés sikeres megtartása után történhetik mega R.-nak a kereskedelmi cégjegyzékbe bejegyzése, mely célból az alapszabályok aR.-nak székhelye szerint illetékes törvényszéknél bemutatandók, s egyidejülegigazolandó mindaz, aminek igazolását a kereskedelmi törvény kimerítőlegmeghatározza, az alaptőkére vonatkozólag jelesül nem csak azt, hogy a R.aláirás útján biztosítva van, hanem hogy az egyes részvények után legalább 30%tényleg befizettetett. A történt bejegyzés közzé teendő. A közzétételnektárgyát az alapszabályok, de nem egész terjedelemben, hanem azoknak akereskedelmi törvényben (8 pontban) kimerítőleg meghatározott pontjai képezik.Bejegyzés és közzététel (kihirdetés) előtt a R. nem létezőnek tekintetik. Az ezelőtt kibocsátott részvények semmisek, s a kibocsátók minden abból származókárért egyetemlegesen felelnek; akik pedig addig a társaság nevében eljártak,személyesen és egyetemlegesen felelősek.

A törvényesen megalakult R. jogi személy, tehát önálló, arészvényesek összességétől különböző jogalany, mely mint minden kereskedelmitársaság, a kereskedelmi törvény 63. §-a értelmében jogokat szerezhet,kötelezettségeket vállalhat, ingatlan javakra tulajdont s egyéb jogokatszerezhet, felperesi és alperesi minőségben perben állhat. A részvényeseket atársaság ügyei tekintetében megillető jogokat a részvényesek összessége a R.-iközgyülésen gyakorolja. A R. és az egyes részvényesek közötti jogviszonyokatilletőleg a kereskedelmi törvény részint kényszerítőleg (absolute), részintszerződéspótlón (dispositive) intézkedik. L. Részvényes. A R. ügyeit azigazgatóság vezeti, mig a társasági ügyvezetés ellenőrzése a felügyelőbizottságnak feladata.

A R. feloszlik: 1. annak az időnek elteltével, amelyre keletkezett;2. közgyülési határozat folytán; 3. egyesülés és 4. csődnyitás következtében.Esetleg más okokból, de a törvénynek a feloszlásra rendelt határozatai ebben azesetben is alkalmazandók. Feloszlás esetében, csőd és egyesülés eseteit kivéve,felszámolásnak van helye. A feloszlott R. könyvei 10 éven át megőrzendők. Azegyesülés különösen, melynek célja főleg az, hogy két v. több hasonló célu R.közös érdekben egyesül, hogy a valamennyiökre nézve hátrányos versenyzéshelyett céljukat egyesült erővel jobban elérhessék, s mely vagy ugytörténhetik, hogy az egyesült R.-ok egyike fenmarad s a többieket magábafölveszi, vagy pedig ugy, hogy egészen új R. alapíttatik, amelybe valamennyiegyesülő R. beolvad: tisztán jogi szempontból alig volna megengedhető. Az egyesülésnekugyanis az a következménye, hogy az eddigi adós helyébe a hitelezőkhozzájárulása nélkül új adós lép, a részvényesek pedig készpénz helyett egy mástársaságnak részvényeit kapják. Midőn azonban a kereskedelmi törvény agyakorlati élet elutasíthatatlan követelményeire való tekintettel az egyesüléstmégis megengedte, a beolvadt R. hitelezőinek jogos érdekeiről kellőóvrendszabályokkal gondoskodott; rendelvén jelesül, hogy a beolvadó R. vagyonakülön kezelendő mindaddig, mig annak hitelezői kielégítést vagy biztosítást nemnyertek; a beolvadó társaság vagyonának tényleges egyesítése a beolvasztótársaság vagyonával a hitelezők hirdetményi felhivásának harmadszoriközzétételétől számított hat hónap eltelte előtt meg nem történhetik. Büntetőhatározatok: A R. ügyeiben eljáró közegek, jelesül az alapítók, az igazgatóságtagjai és a felszámolók, nemcsak magánjogi felelősséggel tartoznakténykedéseikért, hanem a kereskedelmi törvény, tekintve a törvény meg nemtartásának gyakran a közérdekre súlyos következményeit, büntetésekkel isgondoskodik arról, hogy rendelkezései szigoruan megtartassanak. Ezek abüntetések tisztán rendbüntetések ugyan, tehát nem esnek a büntető útrakiszabott büntetések fogalma alá s kiszabásuk nem is a büntető, hanem azilletékes kereskedelmi biróság hatásköréhez tartozik: de azért elég szigoruak,habár enyhébbek, mint némely külföldi törvények hason rendelkezései. Abüntetések általában két osztályba foglalvák; az első osztály a súlyosabb, amásodik osztály az enyhébb mulasztásokra vonatkozik. Az első osztályu büntetéshárom hónapig terjedhető fogház; a második osztályu büntetés 1000 forintigterjedhető, de behajthatatlanság esetére szabadságvesztésbüntetésre át nemváltoztatható pénzbirság. Enyhítő körülmények esetén azonban a biróság afogházat 1000 forintig terjedhető pénzbirságra átváltoztathatja. A büntetendőmulasztásokat a kereskedelmi törvény kimerítően (taxative) meghatározza.Magától értetik, hogy a rendbüntetéseknek csak annyiben van helye, amennyiben atörvénysértés a büntetőtörvény súlya alá nem esik, mely esetben büntetőjogifelelősségnek van helye.

A kereskedelmi törvény végül külföldi R.-okra is tartalmazbizonyos intézkedéseket. A modern nemzetközi jognak elfogadott elve, hogykülföldiek a belföldön kereskedést épp ugy űzhetnek mint az állampolgárok.Külföldi R.-ok eltiltására azért civilizált nemzetekkel közösségben állócivilizált nemzetnél gondolni sem lehet. De éppen ez bizonyos különintézkedéseket tesz szükségessé, mert ellenkezőleg, miután az állam hatalma akülföldre, hol a külföldi R.-ok székelnek, ki nem terjed, a hazai közönség akülföldi R.-oknak védtelenül volna kiszolgáltatva, s a külföldi R.-ok abelföldiek fölött, amelyek megfelelő szükséges ellenőrzés alatt állanak, mivelsem indokolható előnyben részesülnének. A vonatkozó rendszabályok tehát nemnemzeti szűkkeblűségnek, nem a nemzetközi jogban érvényes elvek mellőzésénekszüleményei; egyedüli céljuk az, hogy a belföldi R.-okra szükségesnek elismertellenőrzést a külföldi R.-okkal szemben is hatályosan gyakorolni lehessen. Akimerítően megállapított rendelkezések közül kiemelendő különösen: 1. acégbejegyzési kötelesség; 2. annak kimutatása, hogy a R. hazájának törvényeiszerint hazájában megalakult és tényleg működik; 3. a belföldi üzletfolytatására a belföldön székelő képviselőségnek kirendelése és 4. a belföldiüzlet folytatására szánt tőkének a belföldön elhelyezése. Ez oly lényeges, hogya tőkének az országból egészen vagy részben kivonása esetében a bejegyzésbárkinek kivánatára elrendelhető. Mint a nemzetközi érintkezésekben általában,ugy ebben a tekintetben is végül a viszonosság elve irányadó, ugy hogy abejegyzés törlését el lehet rendelni, ha a külföldi állam, ahol a R. székel,hazai R.-ainkkal szemben a viszonosság elvétől eltért.

Forrás: Pallas Nagylexikon